文丨李壮编辑丨承承
在政策鼓励并购重组的氛围下，电子行业重大资产重组事件明显增多。
在12月初政策层面对上市公司并购重组作进一步鼓励和完善的情况下，上市公司重大资产重组热情明显提升。12月以来发布重组公告的家数就多达10家。
在并购重组完成的公司中，至正股份是最新公告的一家。而宣布重大资产重组失败的公司，如海光信息、思瑞浦等，其主因是重组时机不成熟。
政策支持并购重组有序开展
电子行业相关活动明显增加
12月5日，中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见的通知。其中，征求意见稿对并购重组的要求、程序以及监管机制进行了完善。
中国证监会在征求意见稿说明中指出，规范并购重组行为，一是规范上市公司收购行为。进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，减少市场争议、稳定市场预期。二是规范重大资产重组行为。明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制；规范上市公司分拆子公司独立上市的行为。三是规范财务顾问业务。规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用。
征求意见稿并购重组相关规定意在推动提升上市公司并购重组质效，支持产业整合升级和企业转型，促进并购重组活动有序展开。
据Wind统计，今年以来至12月22日，A股市场电子行业共有27家公司发布并购重组事件公告，其中12月以来发布重组公告的家数就达10家。
以12月以来发布并购重组公告的电子公司为例，重组完成的公司为1家，重组失败的为4家，股东大会通过的为3家，其余两家分别处于“上交所/深交所恢复审核”或“董事会预案”的阶段。从重组目的来看，涵盖资产调整、横向整合、多元化战略、战略合作、其他并购目的；重组地区类型涵盖出境并购和境内并购（见表1）。
从发起并购重组公司基本面来看，既有白马龙头也有亏损公司。据Wind统计，在今年以来发布并购重组事件公告的27家电子公司中，2025年前三季度保持盈利的公司16家，亏损公司11家；2025年前三季度业绩保持同比增长的公司有17家，盈利出现下降的公司有10家（见表2）。
其中，立讯精密、海光信息、赛微电子、闻泰科技今年前三季度实现归母净利润均超过10亿元。据公司公告，立讯精密2025年前三季度实现营业收入2209.15亿元，同比增长24.69%；实现归母净利润115.18亿元，同比增长26.92%；海光信息2025年前三季度实现营业收入94.90亿元，同比增长54.65%；实现归母净利润为19.61亿元，同比增长28.56%。
值得一提的是，海光信息12月22日公告，公司2025年第三次临时股东会将于12月29日召开，审议2025年中期现金分红方案，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。公告显示，截至2025年9月30日，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润19.61亿元，母公司期末未分配利润5.50亿元；公司实际可参与利润分配的股数为231961.2775万股，以此计算合计拟派发现金红利2.09亿元（含税）。2025年前三季度公司现金分红数额占归属于母公司股东净利润的比例为10.64%。
至正股份完成资产置换
通富微电“晋级”第四大股东
作为12月唯一一家完成并购重组的公司，至正股份的重组目的是资产调整，从2024年10月11日发起筹划资产置换事项开始至今，历时一年多时间。
至正股份的初始计划是为上市公司置入主要从事半导体封装材料的研发、生产与销售的资产，置出资产为公司子公司上海至正新材料有限公司100%股权。
至正股份12月16日发布的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》显示，拟置入资产/拟购买资产为嘉兴景曜（嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙））、滁州智元（滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙））2家合伙企业中先进半导体（南宁市先进半导体科技有限公司）作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰（滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙））2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合（滁州智合先进半导体科技有限公司）1.99%股权，以及AAMI（先进封装材料国际有限公司）49.00%股权。
至正股份上市公告书披露，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI（先进封装材料国际有限公司）之87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司交易后将实际持有AAMI约99.97%股权。在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中领先半导体（深圳市领先半导体发展有限公司）、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。
在境外，至正股份拟发行股份及支付现金收购ASMPTHolding（先进香港控股有限公司，为ASMPT的全资子公司）持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，至正股份将直接和间接持有AAMI约99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。
在此次资产置换的作价方面，置出资产作价为2.56亿元，置入资产作价30.69亿元，置入资产价格是公司2024年资产净额（归属于母公司所有者权益）2.26亿元的1358.99%。
经过此次资产置换，至正股份的主业从包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料以及半导体专用设备的研发、生产和销售，转至专注于半导体封装材料和专用设备。这也是公司2022年发起向半导体行业实施战略转型过程中取得的积极成果，有助于提升上市公司的持续经营能力。
另外，由于此次资产置换涉及到通富微电，而且通富微电由此成为至正股份的重要股东。据至正股份上市公告书，经过此次资产置换，通富微电持股至正股份4.88%的股权，位列第四大股东。
据通富微电12月16日公告，“公司已持有至正股份6718750股股票。”据其披露，2024年10月16日，通富微电与领先半导体签署了《合伙份额转让协议》，公司出资2亿元受让领先半导体持有的滁州广泰约1.47亿元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%），以间接持有引线框架供应商AAMI股权。2024年10月23日，通富微电与至正股份签署了《资产购买协议》，至正股份拟发行股份购买公司持有的滁州广泰出资额。2025年2月28日，通富微电与马江涛签署《合伙份额转让协议》，公司出资1500万元受让马江涛持有的嘉兴景曜1432.7万元出资额（占嘉兴景曜合伙份额的1.91%）。同日，公司与至正股份签署《资产购买协议之补充协议》，至正股份拟发行股份收购公司持有的滁州广泰和嘉兴景曜出资额，交易作价合计2.15亿元，至正股份的股份发行价格为32元/股，向公司发行股份数量合计为6718750股。
因时机不成熟
海光信息、思瑞浦终止重大资产重组
近期，宣告重大资产重组终止的公司较多，比如海光信息和思瑞浦就在12月10日均公告终止重大资产重组。从终止原因看，主要集中在重组条件不成熟方面。
海光信息在5月26日披露了《海光信息技术股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，6月6日公司董事会会议上审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。12月10日，公司宣布重组终止。
海光信息在重组终止公告中指出，“由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。”
在12月10日举办的路演活动中，海光信息指出，“未来双方将保持上市公司独立性，同时双方公司已有的协同模式会继续保持，仍会通过战略协作共同消除产业链薄弱环节。终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”公司还指出，“两家公司具有独立的市场化运作与专业化发展路径，分别聚焦算力基础设施集成和高端芯片设计的核心赛道，仍能够从产业协同合作角度实现从芯片设计到算力服务的全链条协同发展。海光信息将继续作为独立芯片供应商，为整个国产服务器行业提供核心算力芯片，推动国产算力产业链的多元协作与良性竞争。”
与海光信息类似，思瑞浦于2025年11月26日披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，12月10日便宣告重大资产重组终止。公司在公告中指出，“目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟。”
除了重组时机，如交易条款、交易对手变化等也是重大资产重组终止的原因之一。杰美特在2025年6月21日发布筹划重大资产重组的提示性公告，公司拟以现金方式收购思腾合力的控制权。在经过近6个月的工作后宣告终止。杰美特在《关于终止筹划重大资产重组的公告》中指出，“双方未能就本次交易的核心条款达成一致。为切实维护各方及公司股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易方友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。”
而芯原股份近日公告重大资产重组终止的原因是，“公司接到标的公司管理层及交易对方关于终止本次交易的通知，为切实维护公司及全体股东利益，经充分审慎研究，公司同意终止本次重大资产重组交易。”
（本文已刊发于12月27日《证券市场周刊》。文中提及个股仅为举例分析，不作投资建议。）
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